13.11.2022
Með bréfi dagsettu 7. apríl 2022 óskaði fjármála- og efnahagsráðuneyti eftir því við Ríkisendurskoðun að embættið gerði stjórnsýsluúttekt á því hvort sala ríkisins á 22,5% hlut í Íslandsbanka 22. mars 2022 hafi samrýmst lögum og góðum stjórnsýsluháttum. Ráðuneytið vísaði til þess að ríkisendurskoðandi hafi m.a. það hlutverk að hafa eftirlit með framkvæmd samninga við einkaaðila og með starfsemi og árangri ríkisaðila. Umræða hefði skapast um hvort framkvæmd sölunnar hefði verið í samræmi við áskilnað laga og upplegg stjórnvalda sem borin höfðu verið undir fjárlaganefnd og efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis til umsagnar.
Ríkisendurskoðandi tilkynnti ákvörðun sína um að hefja úttekt á framkvæmd sölunnar á grundvelli laga nr. 46/2016 um ríkisendurskoðanda og endurskoðun ríkisreikninga 8. apríl.
Úttektinni er ætlað að varpa ljósi á undirbúning og framkvæmd sölu eignarhlutar ríkisins í Íslandsbanka og einna helst þá atburðarás sem átti sér stað á söludegi, 22. mars 2022. Hún tekur þannig til þess hvernig staðið var að sölu umrædds eignarhluta út frá lögum, skilgreindum markmiðum með sölunni og sjónarmiðum um góða stjórnsýsluhætti.
Ríkisendurskoðun tekur ekki afstöðu til þess hvort réttmætt hafi verið að selja hluti ríkisins í bankanum á umræddum tímapunkti eða til þeirra aðila sem fengu kauptilboð sín samþykkt. Þá er ekki tekin afstaða til þess hvort rétt hafi verið að notast við aðrar söluaðferðir en tilboðsfyrirkomulag. Að lokum er ekki lagt mat á hvort vinnubrögð umsjónaraðila söluferlisins, söluráðgjafa eða söluaðila hafi verið í samræmi við gildandi lög og reglur, þ. á m. hvort sölunni hafi verið beint að öðrum en hæfum fjárfestum. Það síðastnefnda sætir eftirliti Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.
Bankasýsla ríkisins framkvæmdi, með samþykki fjármála- og efnahagsráðherra, sölu á 22,5% eignarhlut íslenska ríkisins í Íslandsbanka hf. 22. mars 2022. Salan fór fram með tilboðsfyrirkomulagi en þeirri söluaðferð hafði ekki áður verið beitt við sölu á eignarhlut ríkisins í fjármálafyrirtæki. Um var að ræða sölu á 450 milljónum hluta í bankanum til 207 fjárfesta. Söluverðið var 117 kr. á hlut og nam söluandvirðið 52,7 ma. kr. Níu mánuðum áður seldi ríkið 35% eignarhlut í bankanum í almennu frumútboði til 24 þúsund fjárfesta fyrir 55,3 ma. kr., þ.e. fyrir 79 kr. á hlut. Eignarhlutur ríkisins er nú 42,5%.
Athugun Ríkisendurskoðunar hefur leitt í ljós að standa hefði þurft betur að undirbúningi og framkvæmd sölunnar 22. mars 2022. Meginmarkmið hennar og viðmið varðandi framkvæmd voru á reiki. Hugtakanotkun og upplýsingagjöf í þeim gögnum sem Bankasýslan og fjármála- og efnahagsráðuneyti lögðu fyrir Alþingi voru ekki til þess fallin að draga upp skýra mynd af tilhögun söluferlisins. Þrátt fyrir reynslu og þekkingu starfsmanna og stjórnar Bankasýslunnar á sviði umsýslu og sölu á eignarhlutum ríkisins í fjármálafyrirtækjum bjó stofnunin ekki yfir reynslu af tilboðsfyrirkomulagi í aðdraganda sölunnar. Stofnunin var í söluferlinu öllu afar háð utanaðkomandi ráðgjöf og þekkingu.
Ekki voru gerðar tilhlýðilegar kröfur til umsjónaraðila, söluráðgjafa og söluaðila og vegna annmarka á framkvæmdinni var eftirspurn vanmetin við ákvörðun um leiðbeinandi lokaverð. Þá var hvorki tekið nægjanlegt tillit til mögulegrar orðsporsáhættu né gætt eins vel og mögulegt var að meginreglum um gagnsæi og hlutlægni. Eins og tilboðsfyrirkomulagið var afmarkað og útfært gat það ekki tryggt fullt jafnræði þeirra fjárfesta sem því var beint að.
Skýr merki eru um að endanlegt söluverð hafi fyrst og fremst ráðist af eftirspurn erlendra fjárfesta. Ráðgjafar Bankasýslunnar töldu óráðlegt að leiðbeinandi lokaverð, sem gefið var út skömmu áður en sölu lauk, yrði hærra en 117 kr. á hlut af ótta við að erlendir fjárfestar féllu frá þátttöku. Þeir töldu jafnframt að frekari hækkun gæti haft neikvæð áhrif á þróun hlutabréfaverðs bankans að sölu lokinni. Í samræmi við þá ráðgjöf tók Bankasýslan ákvörðun um að leggja til við fjármála- og efnahagsráðherra að eignarhluturinn skyldi seldur á 117 kr. á hlut. Ekkert í kynningargögnum Bankasýslunnar eða fjármála- og efnahagsráðuneytis í aðdraganda sölunnar gaf til kynna að aðkoma erlendra fjárfesta að kaupunum myndi hafa slíkt vægi við ákvörðun um endanlegt söluverð.
Greining Ríkisendurskoðunar á stöðu tilboðabókar söluferlisins við ákvörðun um leiðbeinandi lokaverð, þ.e. áður en ákveðið var að stækka söluna í 450 milljónir hluti, sýnir að heildareftirspurn var umtalsverð við hærra verð en 117 kr. á hlut. Sem dæmi var eftirspurn við 118 kr. á hlut ríflega tvöfalt framboð og við 120 kr. var hún 171% af framboði. Þá var umframeftirspurn einnig talsverð miðað við endanlega sölustærð. Hún var t.d. 201% af framboði við gengið 118 og 125% við gengið 122. Því verður ekki annað séð en að verðmyndun í ferlinu hafi gefið tilefni til að ákvarða hærra leiðbeinandi lokaverð en gert var. Í þessu ljósi kann vanmat á eftirspurn, vegna takmarkaðrar greiningar á tilboðabókinni, að hafa haft áhrif á niðurstöðuna og skaðað hagsmuni ríkissjóðs.
Þrátt fyrir ýmsa annmarka á söluferlinu dregur Ríkisendurskoðun ekki í efa að fjárhagsleg niðurstaða söluferlis á hlut ríkissjóðs í Íslandsbanka þann 22. mars 2022 hafi verið ríkissjóði almennt hagfelld. Það á einnig við um þróun á gengi bréfa í bankanum á eftirmarkaði í kjölfar sölunnar. Þó er ekki hægt að fullyrða að salan hafi verið ríkissjóði eins hagkvæm og verða mátti.
Gagnsæi og upplýsingamiðlun skorti í aðdraganda sölu
Í janúar 2022 lagði Bankasýsla ríkisins fram tillögu til ráðherra um að stofnunin fengi heimild til að selja eftirstandandi 65% eignarhlut ríkisins í nokkrum áföngum. Samhliða tillögunni lagði stofnunin fram minnisblað til ráðherra þar sem hún lagði til að við næsta áfanga sölumeðferðarinnar yrði notast við tilboðsfyrirkomulag. Stofnunin taldi hana vera ákjósanlegustu söluaðferðina til að uppfylla eina af meginreglum laga nr. 155/2012, þ.e. um hagkvæmni eða hæsta verð. Í minnisblaðinu kom fram að helsti ókostur söluaðferðarinnar væri sá að hún gerir ekki ráð fyrir beinni þátttöku almennra fjárfesta.
Tilboðsfyrirkomulag felur að jafnaði í sér að fjárfestum er gefinn afsláttur af skráðu dagslokagengi hlutabréfa þess félags sem til sölu er. Um þá staðreynd er einungis fjallað í neðanmálsgrein í framangreindu minnisblaði Bankasýslunnar. Gögn málsins sýna að stofnunin vildi forðast að fjalla um mögulegan afslátt og tilgreina hann í prósentum talið í greinargerð fjármála- og efnahagsráðherra vegna framhalds á sölu á hlutum ríkisins í bankanum. Í greinargerðinni mátti hins vegar finna umfjöllun þess efnis að í tilboðsfyrirkomulagi sé veittur lítilsháttar afsláttur af síðasta dagslokagengi og helstu ástæður þess raktar. Í tölvupósti til fjármála- og efnahagsráðuneytis kvaðst Bankasýslan ætla að fjalla um afsláttinn með almennum hætti á kynningarfundum með fjárlaganefnd og efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis. Í glærum ráðuneytisins og stofnunarinnar sem lagðar voru fyrir á fundunum er ekki að finna slíka umfjöllun. Ráðuneytið hefur þó upplýst að fjallað hafi verið um þetta atriði á fundum með þingnefndunum.
Í minnisblaði Bankasýslunnar kom fram um tilboðsfyrirkomulag að slík sala fari fram með lokuðu útboði til hæfra fjárfesta. Bankasýslan taldi því að söluaðferðin væri ekki að fullu í anda meginreglna laga nr. 155/2012 hvað varðar opið söluferli og gagnsæi. Ríkisendurskoðun bendir á að það söluferli sem viðhaft var við söluna 22. mars er almennt kallað opið söluferli á fjármálamarkaði. Í lokuðu útboði er aðeins tilteknum aðilum gefinn kostur á að gera tilboð og þeir einir fá boð um að gera það. Svo var ekki í söluferli Íslandsbanka þar sem öllum fjárfestum sem töldust til hæfra fjárfesta var heimil þátttaka.
Bankasýslan taldi að meginreglum um dreift eignarhald yrði ekki vikið til hliðar þótt sala með tilboðsfyrirkomulagi fæli í sér takmarkanir á beinni þátttöku almennings. Eignarhald Íslandsbanka væri þegar dreifðara en í öllum öðrum skráðum félögum á Íslandi. Því markmiði hafi verið náð með frumútboðinu í júní 2021. Þetta er athyglisvert í ljósi þess að áhersla á dreift og fjölbreytt eignarhald varð síðar ein af röksemdum Bankasýslunnar fyrir háu úthlutunarhlutfalli til hefðbundinna erlendra fagfjárfesta að loknu söluferli.
Fram kemur í greinargerð fjármála- og efnahagsráðherra vegna framhalds á sölu á hlutum ríkisins í Íslandsbanka að tilboðsfyrirkomulagið sé lang algengasta aðferðin sem ráðandi hluthafar nýta sér við sölu á stórum hlutum í skráðum félögum á evrópskum hlutabréfamarkaði. Ríkisendurskoðun dregur þessa staðhæfingu ekki í efa og er meðvituð um þau dæmi þar sem tilboðsfyrirkomulaginu hefur verið beitt alþjóðlega við sölu á eignarhlutum ríkja í fjármálafyrirtækjum.
Í úttektarvinnu Ríkisendurskoðunar kom ítrekað fram af hálfu fulltrúa Bankasýslu ríkisins og fjármálaráðgjafa stofnunarinnar að úrvinnsla söluferlis eftir tilboðsfyrirkomulagi væri frekar í ætt við list en vísindi. Í því sambandi er þá m.a. horft til þess með hvaða hætti seljandi vinnur úr og metur hinar ýmsu upplýsingar sem fram koma í söluferlinu, mögulega út frá ólíkum markmiðum sem þurfi að sætta þannig að viðunandi heildarniðurstöðu verði náð. Þá geta væntingar um þróun verðs á eftirmarkaði haft áhrif á þetta mat, rétt eins og þær upplýsingar sem verða til í söluferlinu um mögulega fjárfesta og verðmyndun út frá tilboðum þeirra. Tilboðsfyrirkomulagið ber, eðli málsins samkvæmt, rík einkenni starfshátta sem tíðkast á fjármálamarkaði en samrýmist að mati Ríkisendurskoðunar illa starfsháttum opinberrar stjórnsýslu. Söluferli eftir tilboðsfyrirkomulagi er um margt óformlegt og háð, undir miklu tímaálagi, huglægu mati margra aðila sem að sölunni koma, m.a. aðila sem starfa á markaði. Eins og því var beitt 22. mars 2022, gefur tilboðsfyrirkomulagið sig ekki vel að endurskoðun og prófun líkt og ákvarðanir stjórnvalda þurfa jafnan að gera.
Ríkisendurskoðun telur jafnframt að upplýsa hefði þurft með afdráttarlausum hætti í minnisblaði Bankasýslunnar, greinargerð fjármála- og efnahagsráðherra og í kynningum fyrir þingnefndum Alþingis, hvað fólst í settum skilyrðum um hæfa fjárfesta, þ.e. hvers eðlis væntanlegur kaupendahópur á eignarhlut ríkisins yrði. Með því að notast við hugtökin „hæfir fjárfestar“ eða „hæfir fagfjárfestar“ varð hætta á að nefndarmenn sem fjölluðu um málið, og aðrir sem vildu kynna sér áform um söluferlið, stæðu í þeirri trú að þar væri eingöngu um að ræða fjárfesta sem hafa að aðalstarfi að fjárfesta í fjármálagerningum. Sú upplýsingagjöf hefði þó verið þeim takmörkunum háð að þátttaka lítilla einkafjárfesta í söluferlinu kom Bankasýslunni á óvart.
Ríkisendurskoðun telur að ráðuneytið og stofnunin hefðu þurft að undirbúa betur skipulagða upplýsingagjöf, sérstaklega vegna þess að tilboðsfyrirkomulagi hafði aldrei áður verið beitt sem söluaðferð á eignarhlut ríkisins í fjármálafyrirtæki. Fjármála- og efnahagsráðuneyti mátti vera ljóst að Bankasýslan hafði takmarkað svigrúm til almennrar upplýsingagjafar en á umræddum tíma störfuðu þar einungis þrír starfsmenn með enga fyrri reynslu af sölu ríkiseigna með þessari söluaðferð.
Engin bein fyrirmæli voru gefin
Miðlægur gagnagrunnur um hæfa fjárfesta er ekki til hér á landi. Umsjónaraðilar, söluráðgjafar og söluaðilar Bankasýslunnar gátu því ekki flett upp öðrum tilboðsgjöfum en viðskiptavinum sínum til að sannreyna fullyrðingar þeirra um að þeir væru hæfir fjárfestar. Flokkun fjárfesta í söluferlinu var því framkvæmd hjá hverju fjármálafyrirtæki fyrir sig.
Samkvæmt Íslandsbanka, einum af þremur umsjónaraðilum Bankasýslunnar í söluferlinu, höfðu fjárfestar sem voru ekki í viðskiptum við bankann fram að söludeginum möguleika á að sækja um og eftir atvikum fá flokkun hjá honum sem hæfir fjárfestar á meðan á sölunni stóð. Að auki var horft til fullyrðinga frá fjárfestunum sjálfum um að þeir teldust hæfir fjárfestar en bankinn þurfti að meta upplýsingar þess efnis sjálfstætt. Ríkisendurskoðun kannaði ekki hvernig þessu var háttað hjá öðrum umsjónaraðilum, söluráðgjöfum eða söluaðilum við mat þeirra á hæfum fjárfestum. Þessi hluti söluferlisins sætir eftirliti Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.
Samkvæmt upplýsingum frá m.a. fjármálaráðgjafa Bankasýslunnar er óvenjulegt að einkafjárfestum sem samþykktir hafa verið sem fagfjárfestar skv. 54. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga sé boðin þátttaka í sölu með tilboðsfyrirkomulagi. Fjármála- og efnahagsráðuneyti og Bankasýslan voru hins vegar sammála um að gera ráð fyrir þátttöku einkafjárfesta sem uppfylltu skilyrði sem hæfir fjárfestar í söluferlinu.
Bankasýslan hefur vísað til þess að fjármálafyrirtækjum beri lögum samkvæmt að setja sér innri reglur um ráðstafanir gegn hagsmunaárekstrum. Stofnunin mat það svo að regluverk fjármálamarkaðarins væri með þeim hætti að slíkar innri reglur umsjónaraðila, söluráðgjafa og söluaðila kæmu í veg fyrir hagsmunaárekstra í sölunni. Ljóst er að innri reglur Íslandsbanka komu ekki í veg fyrir slíkt.
Ákvörðun um leiðbeinandi verð
Skömmu áður en tilkynning var birt 22. mars um að söluferlið væri hafið sendi Íslandsbanki sniðmát í forritinu Microsoft Excel til innlendra söluráðgjafa og söluaðila Bankasýslunnar með leiðbeiningum um hvernig ætti að fylla það út svo að bankinn sem innlendur umsjónaraðili söluferlisins hefði yfirsýn um þróun eftirspurnar innlendra fjárfesta.
Eftir að tilkynning var birt um að tilboð hefðu borist fyrir lágmarksfjölda hluta fóru Bankasýslan, fjármálaráðgjafi hennar og þrír umsjónaraðilar söluferlisins yfir stöðu tilboðabókarinnar. Innlend tilboð sem borist höfðu á þeim tímapunkti höfðu þá verið færð inn í einfaldan töflureikni í Excel af Íslandsbanka. Annar hugbúnaður eða sérhannað upplýsingakerfi til að halda utan um tilboð í tilboðsfyrirkomulagi var ekki til staðar hjá bankanum.
Á fundi Bankasýslunnar, fjármálaráðgjafa hennar og umsjónaraðilanna, sem stóð yfir frá kl. 19:40 til 20:38 á söludegi, var ákveðið að tilkynna að leiðbeinandi lokaverð sölunnar yrði 117 kr. á hlut. Ekki var gert ráð fyrir því í drögum að tímalínu sem unnin var fyrir söludaginn að gefið yrði út leiðbeinandi lokaverð og magn. Það var hins vegar mat ráðgjafa Bankasýslunnar að slíkt væri heppilegt til að fá fjárfesta, aðallega erlenda, til að hækka verð tilboða án þess þó að orsaka atburðarás sem gæti leitt til þess að þeir myndu falla frá kaupum.
Þegar leiðbeinandi lokaverð og magn voru til umfjöllunar á fundinum var framsetning á upplýsingum um öll innlend tilboð fjárfesta sem borist höfðu á töfluformi. Enn fremur lágu fyrir upplýsingar um tilboð frá erlendum fjárfestum. Við ákvörðun um leiðbeinandi lokaverð var ekki ráðist í mat á heildareftirspurn eftir gengi heldur var horft til stærstu innlendu tilboðanna en mestu réði staða erlendra tilboða. Var þess freistað að finna verðpunkt sem tryggði mikla þátttöku frá báðum fjárfestahópum.
Samkvæmt Íslandsbanka var fundarmönnum tilkynnt um uppfært vinnuskjal klukkan 20:36 þar sem ýmsar villur í innlendu tilboðabókinni höfðu verið leiðréttar. Milli kl. 20:41 og 20:53 áttu stjórnarformaður og forstjóri Bankasýslunnar símtal við fjármála- og efnahagsráðherra til að upplýsa hann um að stofnunin teldi rétt að birta leiðbeinandi lokaverð og magn á grundvelli ráðgjafar umsjónaraðila og fjármálaráðgjafa. Ráðherra gerði engar athugasemdir við áform stofnunarinnar.
Bankasýslan hélt í kjölfarið stjórnarfund sem stóð yfir frá kl. 21:00 til 21:30 þar sem ákvörðun um leiðbeinandi lokaverð og magn söluferlisins voru formlega ákveðin. Samkvæmt upplýsingum frá Bankasýslunni lögðu erlendu umsjónaraðilarnir til að leiðbeinandi magn yrði 20% af hlutafé bankans. Íslandsbanki lagði til að seld yrðu 25%. Niðurstaðan var að selja 22,5%. Þar réðu m.a. sjónarmið um að ekki væri viðtekin venja að auka framboð á hlutabréfum til sölu svo mikið frá því sem gefið var út við upphaf söluferlisins.
Bankasýsla ríkisins telur að samanburður á fjárhagslegri niðurstöðu söluferlisins, miðað við sambærilegar sölur, sýni að markmið um hagkvæmni hafi náðst. Stofnunin telur sig hafa tryggt hæsta mögulega verð fyrir hlutina miðað við stærð eignarhlutarins og að frávik frá dagslokagengi hlutabréfanna hafi verið innan eðlilegra marka miðað við sambærileg viðskipti. Þá beri einnig að hafa til hliðsjónar áhrif sölunnar á þróun verðs hlutabréfa í Íslandsbanka á eftirmarkaði þar sem ríkið heldur enn á 42,5% hlut í bankanum. Í svörum stofnunarinnar til Ríkisendurskoðunar kom fram að hluti tilboða sem bárust á gengi hærra en 117 kr. á hlut hafi verið umfram fjárfestingargetu viðkomandi tilboðsgjafa eða fjármögnuð með skuldsetningu af skammtímafjárfestum. Að mati Bankasýslunnar hafi tilboðsgjafar í ákveðnum tilfellum lagt fram mun hærri tilboð en þeir hafi gert sér vonir um að fá úthlutað á endanum. Því beri að taka sumum hærri tilboðum en 117 kr. á hlut með fyrirvara.
Bankasýslan og ráðgjafar hennar töldu þátttöku erlendra fjárfesta mikilvæga til að auka fjölbreytni í eigendahópnum og sýna víðtækara traust á verðlagningu bankans. Slíkt hefði jákvæð áhrif á verðmæti og seljanleika þess hlutar sem ríkissjóður á enn í bankanum. Mat á áhrifum sölunnar á eftirstandandi hlut ríkissjóðs byggði á huglægu mati umsjónaraðila sem erfitt er að sannreyna eða hrekja. Erfitt er að meta hvaða áhrif minni afsláttur á kostnað dræmari þátttöku erlendra fjárfesta hefði haft á seljanleika bréfa í Íslandsbanka í kjölfar söluferlisins. Í þessu ljósi kann vanmat á eftirspurn, vegna takmarkaðrar greiningar á tilboðabókinni, að hafa haft áhrif á niðurstöðuna og skaðað hagsmuni ríkissjóðs.
Bankasýslu ekki kunnugt um rauneftirspurn
Þann 20. maí 2022 óskaði Ríkisendurskoðun eftir að Bankasýsla ríkisins myndi útvega afrit af tilboðabók söluferlisins eins og hún leit út þegar ákvörðun var tekin um leiðbeinandi lokaverð. Heildareftirspurn við mismunandi gengi hafði þá verið dregin saman í Excel-skjalinu með töflu sem sýndi einnig umframeftirspurn við gengi frá 110 til 125 kr. á hlut. Þær upplýsingar voru jafnframt settar upp á myndrænan hátt.
Við greiningu Ríkisendurskoðunar á umræddu skjali komu í ljós annmarkar í útreikningum þar sem fjöldi færslna í skjalinu, þ.e. reitir sem innihéldu fjárhæð tilboða fjárfesta, var ekki færður inn á réttu formi, heldur ýmist með erlendri kommusetningu eða fjárhæðum skilgreindum sem texta. Það leiddi til þess að Excel–töflureiknirinn nam þau ekki sem tölulegar upplýsingar. Umrædd tilboð birtust því ekki í fyrrnefndri töflu í skjalinu sem sent var Ríkisendurskoðun og sýndi heildareftirspurn við mismunandi gengi né þeirri mynd sem teiknuð var upp af eftirspurninni.
Það var ekki fyrr en í umsagnarferli Ríkisendurskoðunar að það komu fram athugasemdir þess efnis að umrætt skjal hafi ekki endurspeglað þá tilboðabók sem byggt var á við ákvörðun um leiðbeinandi lokaverð og magn á fyrrnefndum fundi Bankasýslunnar, STJ Advisors og umsjónaraðilanna þriggja. Athugasemdir komu frá Íslandsbanka þess efnis að ákvörðunin hafi grundvallast á gögnum sem lágu fyrir kl. 20:36. Skjalið sem Bankasýslan hafði sent Ríkisendurskoðun í maí 2022 hafi byggt á stöðunni eins og hún leit út kl. 19:37 og verið lagt fram við upphaf fundarins. Það hafi tekið breytingum eftir því sem leið á fundinn og umræddar villur verið fjarlægðar kl. 20:10. Þrátt fyrir þetta var heiti skjalsins sem Bankasýslan sendi Ríkisendurskoðun í maí „Staða tilboðsbókar þegar leiðbeinandi verð og magn voru ákvörðuð 22 mars 2022“.
Í svörum Bankasýslunnar til Ríkisendurskoðunar, sem og til Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, í maí 2022 og fram að því að umsagnarferli þessarar úttektar hófst, byggði stofnunin á umræddu skjali frá Íslandsbanka sem innihélt áðurnefnda annmarka. Sem dæmi þá mátti í svari Bankasýslunnar til Ríkisendurskoðunar finna mynd með heitinu „Staða tilboðsbókar þegar ákvörðun um leiðbeinandi verð og magn er tekin“ sem byggði á skjalinu.
Þegar uppfærða skjalið sem var vistað kl. 20:36 á söludeginum, og barst Ríkisendurskoðun frá Íslandsbanka 31. október, er skoðað kemur í ljós að á þeim tímapunkti var komin fram mun meiri eftirspurn en ætla mátti af fyrri svörum Bankasýslunnar. Það skýrist af því að villur í skráningu tilboða höfðu á umræddum tímapunkti verið lagfærðar og ný tilboð borist. Sem dæmi ná nefna að við gengið 117 kr. á hlut var heildareftirspurn 2,4 föld miðað við fjölda þeirra hluta sem upphaflega var áætlað að selja (400 milljón hlutir) og 2,3 föld miðað við gengið 118 kr. á hlut. Að teknu tilliti til aukins framboðs í 450 milljón hluti samsvarar þetta 2,1 faldri eftirspurn við gengið 117 og tvöfaldri eftirspurn við gengið 118. Samkvæmt fyrri gögnum frá Bankasýslu ríkisins var eftirspurn einungis 1,7 föld við verðið 117 og 1,5 föld við verðið 118.
Tillaga Bankasýslu ríkisins með rökstuddu mati hennar var send fjármála- og efnahagsráðherra með tölvupósti kl. 21:40, einungis 10 mínútum eftir að sölunni lauk. Þar kom fram að á milli 150 og 200 hæfir fjárfestar, innlendir og erlendir, hefðu skráð sig fyrir hlutum fyrir samtals meira en 100 ma. kr. Í ljósi þess að tekið var við tilboðum til klukkan 21:30 bjó stjórn Bankasýslunnar ekki yfir endanlegum upplýsingum um eftirspurn fjárfesta þegar hún samþykkti umrætt orðalag. Heildareftirspurn fjárfesta miðað við gengið 117 kr. á hlut var í reynd 148,4 ma. kr. við lok söluferlisins.
Óljóst hvernig tilboð voru metin
Þar sem markmið um að ná fram umframeftirspurn í söluferlinu náðist varð að skerða hlut einstakra tilboðsgjafa við úthlutun hlutabréfanna. Tilboð um kaup á genginu 117 kr. á hlut eða hærra námu eins og áður segir 148,4 ma. kr. Það var tæplega þrefalt framboð bréfa sem var að fjárhæð 52,7 ma. kr. á umræddu sölugengi. Vegið meðaltal skerðinga var 65,3% en úthlutun til einstakra tilboðsgjafa var skert á bilinu 38–98%.
Samkvæmt Bankasýslunni reyndu stofnunin og ráðgjafar hennar að ákvarða „eftir bestu getu“ hvaða fjárfesta mætti annars vegar flokka sem langtíma- og hins vegar skammtímafjárfesta. Um var að ræða eitt af sex viðmiðum sem Bankasýslan lagði til í rökstudda mati sínu til ráðherra að höfð yrðu að leiðarljósi við úthlutun til tilboðsgjafa. Ekki fór fram ítarlegri kynning á því hvernig til stóð að beita viðmiðunum við úthlutun eða skerðingu hlutabréfa til einstakra tilboðsgjafa eða flokka áður en fjármála- og efnahagsráðherra féllst á tillöguna og veitti stofnuninni heimild til að ljúka söluferlinu í samræmi við hana.
Vægi hvers og eins af viðmiðunum sex lá ekki fyrir þegar ákvörðun um skerðingu tilboða var tekin og hvorki hafa fengist fullnægjandi svör frá Bankasýslunni um það, né hvernig viðmiðunum var beitt við úthlutunina. Þar af leiðandi liggur ekki fyrir með skýrum hætti hvernig tilboðin voru metin. Þá er ekki fyllilega ljóst hvað réð flokkun fjárfesta í langtíma- og skammtímafjárfesta. Það er því niðurstaða Ríkisendurskoðunar að ákvarðanir Bankasýslunnar um niðurskurð á tilboðum hafi að miklu leyti byggt á huglægum forsendum.
Skjalfesting Bankasýslunnar á mati tilboða með tilliti til skerðinga gagnvart einstökum tilboðsgjöfum liggur ekki fyrir. Í svari stofnunarinnar kom fram að lítill tími hafi gefist frá því að söluferlið hófst og þangað til að tilkynna þurfti um niðurstöður þess, þ.e. fyrir opnun markaða 23. mars. Þá hafi tíminn verið of skammur á milli þess að söfnun tilboða lauk og þar til tilboðabókin lá endanlega fyrir, eftir að m.a. tvítekin tilboð voru fjarlægð, og ljúka þurfti úthlutun.
Á meðal innlendra fjárfesta var skerðing almennt svipuð innan hvers skilgreinds hóps þeirra. Annað má segja um skerðingar erlendra fjárfesta þar sem engir tveir innan tiltekins fjárfestahóps voru skertir með sama hætti. Um 55% úthlutunarinnar rann til skilgreindra langtímafjárfesta, þ.e. innlendra lífeyrissjóða, hefðbundinna hlutabréfafjárfesta, innlendra sem erlendra, auk vátryggingafélaga.
Þegar fjármálaráðuneyti birti 6. apríl 2022 yfirlit yfir kaupendur eignarhlutarins mátti sjá að samþykkt voru tilboð frá eignastýringardeildum fjármálafyrirtækja án þess að nöfn þeirra aðila sem raunverulega voru að baki kaupunum hafi verið gefin upp til söluaðila Bankasýslunnar. Af þeim sökum gat Bankasýslan vart metið áhrif af sölunni með tilliti til annarra markmiða hennar en forgangsmeginreglunnar um hagkvæmni eða hæsta verð.